Concepto de sociedad civil

Es el contrato por medio del cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

Como ejemplos de este tipo de sociedades se encuentran, entre otras, las siguientes:

1. Las que constituyan profesionales (contadores, doctores, ingenieros, arquitectos, abogados,

etcétera).

2. Las autorizadas para recibir donativos.
3. Las que se dediquen a la enseñanza.
4. Las dedicadas a la investigación científica o tecnológica.
5. Las dedicadas a la promoción y difusión de música, artes plásticas, artes dramáticas, danza, literatura, arquitectura y cinematografía.
6. Las dedicadas al apoyo a las actividades de educación e investigación artísticas, de conformidad con lo señalado en el inciso anterior.
7. Las dedicadas a la protección, conservación, restauración y recuperación del patrimonio cultural de la Nación, así como el arte de las comunidades indígenas en todas las manifestaciones primigenias de sus propias lenguas, los usos y costumbres, artesanías y tradiciones de la composición pluricultural que conforman el país.
8. Las dedicadas a la instauración y establecimiento de bibliotecas que formen parte de la Red Nacional de Bibliotecas Públicas.
9. Las dedicadas al apoyo a las actividades y objetivos de los museos dependientes del Consejo Nacional para la Cultura y las Artes.
10. Las constituidas únicamente con el objeto de administrar fondos o cajas de ahorro.
11. Las organizadas con fines políticos o religiosos.
12. Las que otorguen becas.
13. Las que se constituyan y funcionen en forma exclusiva para la realización de actividades de investigación o preservación de la flora o fauna silvestre, terrestre o acuática.
14. Las que se dediquen exclusivamente a la reproducción de especies en protección y peligro de extinción y a la conservación de su hábitat.

Constitución de la sociedad civil

La sociedad civil se conforma de lo siguiente:

1. Personas

Aunque el CCF no lo indica expresamente, de la interpretación del concepto de contrato de sociedad civil, se desprende que, para constituir una sociedad como ésta, se requiere un mínimo de dos personas y sin tener un límite máximo de socios.

1. Capital

Su capital social se constituirá de aportaciones, las cuales pueden consistir en:

1. Una cantidad de dinero.
2. Otros bienes.
3. En su industria.

La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

Las aportaciones de los socios a la sociedad civil se encuentran representadas por partes sociales, las cuales pueden ser iguales o desiguales entre los socios.

Contrato de la sociedad

El contrato de la sociedad civil debe constar por escrito; sin embargo, se hará constar en escritura pública cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública.

Asimismo, dicho contrato deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros. Este deberá contener los datos siguientes:

1. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse.
2. La razón social.
3. El objeto de la sociedad.
4. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.

Después de la razón social se agregarán las palabras “Sociedad Civil”, las cuales generalmente se usan abreviadas “S.C.”.

No obstante lo anterior, también se deberán considerar los datos siguientes:

1. Duración de la sociedad y domicilio.
2. En su caso, la manera de distribuir las utilidades y pérdidas.
3. El nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen.
4. El carácter de los socios y su responsabilidad ilimitada, cuando la tuvieren.
5. La fecha y la firma del registrador.

Si faltase alguno de los requisitos señalados o la forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo se producirá el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de acuerdo, en los términos de los artículos 2726 al 2735 del CCF; pero, mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no se pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma.

El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Con respecto a las ganancias o pérdidas deberá tomarse en cuenta lo siguiente:

1. La sociedad será nula cuando se estipule que los provechos pertenecen exclusivamente a uno o varios de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.
2. No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

Si se llegase a formar una sociedad civil para un objeto ilícito, a petición de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Una vez que la sociedad civil se ha puesto en liquidación, se procederá conforme a lo siguiente:

1. Se pagarán las deudas sociales que tenga la sociedad civil conforme a la Ley.
2. Se les reembolsará a los socios lo que hubieren aportado a la sociedad.
3. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad civil.

Sociedades que no se consideran de naturaleza civil

Las sociedades de naturaleza civil que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedarán sujetas a lo dispuesto en el Codigo de Comercio.

Por otra parte, no se considerarán sociedades civiles, las sociedades cooperativas ni las mutualistas, las cuales se regirán por las respectivas leyes especiales.

Obligaciones de los socios

Los socios que constituyan una sociedad civil tendrán las obligaciones siguientes:

1. Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de la evicción (privación) de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador, pero si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos de acuerdo con los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.
2. A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.
3. Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.
4. No pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos.
5. Los socios gozarán del derecho de tanto. Si varios de ellos quieren hacer uso del tanto, éste les competerá en la proporción que representen.

El derecho de tanto es el que tiene un socio para adquirir en igualdad de condiciones respecto de un tercero, la parte alícuota que se pretenda vender. Mientras no se notifique a los demás socios la venta que pretende realizarse con el tercero, ésta no les produce efecto legal alguno.

El término para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días contados a partir del día en que reciban aviso del que pretende enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

Administración de la sociedad

La administración de la sociedad civil puede conferirse a uno o más socios.

En caso de que haya socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría.

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes.

No es válida la renuncia del derecho antes consignado.

Asimismo, el nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios para:

1. Enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no ha sido constituida con ese objeto.
2. Empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.
3. Tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. Esta mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de ellos.

Cuando varios de los socios sean encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de común acuerdo, cada uno de ellos podrá practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

En el supuesto de que se haya convenido en que un administrador no pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera en caso de que resulte perjuicio grave o irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables de los perjuicios que por ellas se cause a la sociedad.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Disolución de la sociedad

La sociedad civil se disolverá cuando se presente cualquiera de los casos siguientes:

1. Por consentimiento unánime de los socios.
2. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad.

Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad civil, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de una nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

3. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.
4. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél.

En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad civil hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del finado tendrán derecho al capital, así como a las utilidades que a éste correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el fallecido.

5. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad.
6. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los demás no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.

La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace pretende aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio.

Se considera extemporánea la renuncia, si al hacerla la situación de la sociedad no se encuentra en su estado íntegro y ésta puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.

7. Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad civil surta efectos contra un tercero, es necesario que se haga constar en el registro de sociedades.

La disolución de la sociedad civil no modifica los compromisos contraídos con terceros.

Liquidación de la sociedad

Cuando la sociedad civil se disuelva, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Para ello deberá agregar a su nombre las palabras “en liquidación”.

Esta última debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

En caso de que quedaren algunos bienes, después de cubrir los compromisos sociales y devolver los aportes de los socios, tales bienes se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo acuerdo, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

El capital social y las utilidades sólo podrán repartirse después de la disolución de la sociedad civil y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

En el supuesto de que al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados conforme a lo señalado en el párrafo anterior.

En caso de que sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado o designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

1. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales.
2. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.
3. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, las ganancias se dividirán entre sí por partes iguales.
4. Si son varios los socios industriales y están en el caso del inciso b, entre todos llevarán la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Cuando el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

En caso de que al término de la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas.